作为现代商业社会一种重要资金融通手段，债权的地位举足轻重，保理、应收账款质押、资产证券化等等都是以债权作为价值载体，实现权利人资产变现。债权资产的流通通过转让完成，相较物权转让以登记和交付为公示手段，债权并无表征权利变动的公示手段，更加私密、封闭，且债权让与中还涉及第三人利益（债务人），使得债权转让更为复杂。债权转让通知是债权让与过程中的一个重要环节。

《合同法》第80条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”。

该条规定较为简单、笼统，导致实践中因通知产生的纠纷较多。本文认为理清债权转让通知涉及争议之前必须就两个问题取得共识：

一是通知是否影响受让人取得债权？主流观点认为，债权转让合同是诺成性的，合同一旦成立，受让人即取得债权。徐涤宇教授在《<合同法>第80条（债权让与通知）评注》中写到，“债权由让与人移转于受让人的效果乃因让与合同的生效而当然发生，债权让与合同一旦生效，债权即由让与人移转于受让人，让与通知仅为债权让与对债务人的生效要件”。所谓的“合同发生说”。从《合同法》80条文义上理解，通知也与受让人是否取得债权无关，与债权转让合同效力无关，通知是债权转让对债务人生效的必要条件。

二是通知的目的是什么？韩世远教授在《合同法总论》中写到，“通知，为了避免债务人误为清偿，或第三人误自原债权人双重受让债权，因而蒙受损害，自然应该设有保护规定”。山东省高级人民法院（2019）鲁民终261号山东通远化工有限公司、华融汇通资产管理有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书、广东省高级人民法院（2017）粤民再300号黎沃和、李敬堂债权转让合同纠纷再审民事判决书中对于转让通知的目的描述为“债权转让通知的目的在于避免债务人错误履行债务、双重履行债务或加重履行债务的负担”。以上述两个结论为起点，本文梳理了实务中与通知有关的争议，包括通知的必要性、通知的时间、通知主体、通知方式、权利多重让与中的通知。

一、通知的必要性

讨论债权转让是否必须通知债务人常出现在这样一种场景，即A将对于C的债权让与B，未通知C转让的事实，A仍作为法院诉讼或者执行程序中的权利主体，C在实际知晓转让事实后，向法院提出异议，认为债权转让后A应通知自己，B是提起诉讼或者执行的适格主体而非A。这段场景中蕴含了2个重要问题：

1、债权转让是否必须通知债务人

债权转让可不通知债务人，暗保理即是不通知债务人的一种债权融资结构。如前所述，债权转让通知是为了向债务人释明债权转让的事实，让债务人能够向受让人清偿债务。当债权被作为一种融资工具，受让人的首要目标并非自债务人处实现债权，或者转受双方仍希望保持原来的债务履行路径，此时不通知债务人，不会损害债权转让涉及三方当事人的利益。通知与否是一种可选择的交易安排，并非债权让与的构成条件，也非生效要件，债务人未收到转让通知，应继续向转让人履行债务。

2、债务人实际知晓债权让与的后果

在前述场景中，债务人已经知晓债权被让与，债务人是否可以要求债权人通知自己，或者直接向受让人清偿债务？答案是否定的。《合同法》第80条规定债权人应当通知债务人，这不是转让人对债务人的义务，而是转让人对受让人的义务。也就是说，债权让与后，根据让与交易的安排确定是否通知债务人。即便债务人实际知晓让与事实，也不能要求转让人通知自己。通知是债务人确定履行对象的标尺，债务人在没有收到债权转让通知前，仍应向原债权人而非受让人履行债务。

就通知必要性问题，实务中的观点也趋于一致，在最高人民法（2016）最高法民申7号遵义渝禾商贸有限责任公司、中信银行股份有限公司贵阳分行与遵义渝禾商贸有限责任公司、中信银行股份有限公司贵阳分行等合同纠纷申请再审民事裁定书中，法院认为：“债权转让通知义务是债权人在债权转让协议项下对受让人负有的一项合同义务，以使受让人获得向债务人主张债权的权利。债务人作为债权转让协议以外的第三人，并不享有该项请求权，且合同法规定债务人依据债权转让通知确定债权的归属，已经妥善保护了债务人的善意信赖和交易安定，因此债权人是否进行债权转让通知，无涉债务人的利益”。在青岛海事法院（2016）鲁72民初1454号ＩＮＧ银行与北鲲航运（天津）有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷一审民事判决书中，法院认为：“通知是债权转让对债务人生效的要件，债务人应当向谁履行债务，取决于其是否收到债权转让通知。债务人在没有收到债权转让通知前，不论其是否实际知晓债权转让的情况，债权转让对债务人均不发生法律效力，债务人仍应向原债权人履行债务”。

简而言之，在债务人不知债权让与时，可不通知。在债务人知晓债权让与时，债务人不能要求通知。无通知，债务人的履行对象仍是转让人，向受让人履行债务，要承担错误履行责任。

二、通知的时间

《合同法》80条未规定债权转让通知的时间，实践中出现的争议是：债权尚未产生时，转让人能否发出债权转让通知，以及该通知是否有效？实务中法院普遍认为债权形成前通知债务人转让有效，转让人也无需在债权转让后再次通知。通知是否有效的关键不在于发出时间，在于债权转让通知是否具体，是否能充分证明通知的债权与实际发生的债权同一。在惠州市中级人民法院（2015）惠中法民二终字第163号恒生银行（中国）有限公司上海分行与ＴＣＬ家用电器（惠州）有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书中，通知的债权与实际发生的债权无法对应，法院否定了债权转让预先通知的效力。法院认为：“《转让通知》中所载明的内容来看，宝洁公司拟向原告转让的是2013年4月1日至2014年5月15日期间与被告已经签订或将要签订的所有销售合同项下之相关权利及发票，而原告主张的本案债权是基于宝洁公司与被告之间的加工承揽合同产生的，两者并不同一，并不能认为宝洁公司已经依法履行了通知义务”。

在上海市高级人民法院（2012）沪高民二（商）终字第43号芯发威达电子（上海）有限公司与台北富邦商业银行股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书中，法院认可债权发生前的通知行为，认为“在无证据表明转让的债权超出了奎特公司与台北富邦银行公司之间债权概括转让的范围前提下，奎特公司在债权发生前已经履行了债权转让的概括通知义务，债权发生后的个别通知并不额外构成奎特公司新增的一项法定义务”。本部分对于实务建议是：转让未来债权，对债务人进行通知，应尽可能的在通知书中明确债权的性质、发生日期、债权合同编号、付款信息等核心要素，确保通知的债权与实际发生的债权对应。

三、通知主体和通知方式

《合同法》80条仅提到了转让人作为通知主体，通知的目的是为了避免债务人误为清偿，在不影响转让真实性的前提下，应将通知的着眼点放在债务人是否实际知晓债权让与，而不必限制通知的主体。实务中最高院、各地方法院已通过各种案例确认了受让人的通知资格。

在最高人民法院（2016）最高法民申3020号重庆港务物流集团实业有限公司、重庆冶金轧钢厂金融不良债权追偿纠纷申请再审民事裁定书中，法院认为：虽然《合同法》80条规定的债权转让通知行为人，从文义上应理解为债权转让人，但在可以确认债权转让行为真实性的前提下，亦不应否定债权受让人为该通知行为的法律效力。即应以债务人是否知晓债权转让事实作为认定债权转让通知法律效力之关键。故债权受让人直接向人民法院起诉，并借助人民法院送达起诉状的方式，向债务人送达债权转让通知，亦可以发生通知转让之法律效力。南通市通州区人民法院（2016）苏0612民初2764号胡胜勇与通州华鹏机械设备有限公司债权转让合同纠纷案、泰安市中级人民法院（2017）鲁09民终1557号泰安市兴达汽车销售有限公司、山东飞龙世嘉集团有限公司债权转让合同纠纷二审案都采纳相同观点。

不过需注意的是，对受让人作出的除提起诉讼外的其他通知方式，法院的态度较为保守。在合肥市中级人民法院（2019）皖01民终186号陈庆明、安徽新城电力工程建设有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书中，法院认为在通知人是受让人而非转让人的情况下，更应将债权转让通知是否有效告知债务人作为重点审查的事实。债权转让通知系涉及转让人、受让人及债务人三方权益的重要文件，该案中受让人以个人名义发出通知，快递单上未标明邮寄内容，收件人信息处也未填写收件人姓名，快递最终被门卫签收。在受让人未提供证据证明其进一步与债务人核实确认已收悉债权转让通知的事实情况下，法院否认了受让人通知的效力。在盐城市中级人民法院（2015）盐民终字第03199号刘宏波与盐城泰日针织服装有限公司债权转让合同纠纷二审案件中，法院也未认可受让人仅仅以快递发送通知的方式通知债务人。

笔者赞同审慎对待受让人发出债权转让通知的效力。相较于转让人，受让人为该通知时最大的障碍在于如何确认债权转让的事实。由于债权债务发生于转让人和债务人之间，转让债权的合意达成与转让人和受让人之间，受让人和债务人之间并没有发生过直接联系，受让人为通知时，不仅需要确保债务人能确实收到通知，还应向债务人证明债权确已转让，《中华人民共和国民法典(草案)》（2019年12月16日稿）第764条规定，保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。参考该条，实务中，若受让人通知，应当向债务人提供债权凭证或转让协议等供债务人核实。

对于通知的方式，债权转让通知属于观念通知，口头、书面通知均可达到传达意思表示的效果。比较有争议的是债权转让是否可以登报通知。根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款、《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置国有银行不良资产有关问题的补充通知》第1条的规定，金融资产管理公司受让国有商业银行不良债权或者通过债权转让方式处置不良资产，在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或者通知的，法院可以认定债权人履行了《合同法》第80条第1款规定的通知义务。本文不讨论金融资产管理公司作为转让人或者受让人的特殊情况，且上述两个规定是在特定背景下针对特定主体制定的，不能类推适用于除金融资产管理公司之外的债权人。

笔者认为不论口头通知、寄送快递还是刊登报纸，通知的方式仅仅是手段，债权转让通知的重点和核心在于债务人是否知晓债权让与的事实，若受让人自认通过报纸知晓让与事实，自然登报通知有效。若受让人否认看过报纸，转让人需要证明受让人应该阅读该报纸，而这一点是很难做到的。简而言之，债权人不能将登报作为一劳永逸的债权转让通知方式，其效力取决于债务人而非通知人。最高人民法院（2016）最高法执复48号阜新盛金投资管理有限公司与沈阳克莱斯特国际置业第一有限公司、沈阳加州阳光花园房屋开发有限公司金融借款合同纠纷执行裁定书中，法院认为“在对于债权转让通知的形式，法律未作明确规定，债权人可自主选择通知形式，但应保证能够为债务人及时、准确的获知债权转让的事实。本案中，盛京民主支行在《沈阳晚报》刊登债权转让公告，该方式并不能确保债务人及时、准确的获知债权转让的事实。但是，从结果来看，克莱斯特第一公司已实际知悉了债权转让的事实，客观上达到了通知的效果。在此情况下，不应以债权人对通知义务不适当履行为由否定债权转让和申请执行人变更的法律效力”。

四、债权重复转让中的通知

债权重复转让在实践中并不少见，当债权多次转让，债务人收到多份合法有效的转让通知书时，应向最先收到的通知所指向的受让人履行债务。《合同法总论》一书中称之为债权表见让与，“两次的债权让与均通知了债务人，则以先到达的通知优先。虽然按照先来后到之规则，他并非真正的债权人，这纯粹是出于保护债务人的考虑，所谓债权表见让与之法理”。在最高人民法院（2016）最高法民再55号天津港丰船舶燃料销售有限公司与长江航道局、天津宏德盛禹港口工程有限公司债权转让合同纠纷申诉、申请民事判决书中，法院认为“当存在多份债权转让通知时，债务人只要善意地向其中一个债权受让人足额清偿被转让的债务，债务人与原债权人之间的债权债务关系即告终结，债务人不应再向其他债权受让人重复清偿债务。长江航道局一共签收了宏德盛禹公司发出的三份债权转让通知书，其选择落款时间在先的债权转让通知书进行清偿并无不当”。广东省高级人民法院（2017）粤民再300号黎沃和、李敬堂债权转让合同纠纷再审民事判决书采同种观点。

不过值得注意的是，债务人向再先通知的受让人履行债务，只关乎债务人是否免除清偿责任，与谁是真正的债权人，或者哪个受让人取得债权无关。在南京市中级人民法院（2015）宁商终字第636号邓自强与中国建设银行股份有限公司南京大行宫支行一案中，法院认为“在案涉债权转让均有效的条件下，争议债权归属于邓自强还是建行大行宫支行，取决于各债权让与通知，谁先到达债务人南通建工集团”。在白银市中级人民法院（2014）白中民二初字第28号白银汇达商贸有限公司与被告甘肃润金商贸有限公司、甘肃玖玖商贸有限责任公司、白银市铜城热力有限责任公司、第三人甘肃晶虹储运有限责任公司债权转让合同纠纷案中，法院认为“在债权多重让与情形下采纳通知在先权利在先规则更能体现立法者的立法意图。在债权多重让与时，都已履行通知义务的，应按履行通知义务的时间先后确定受让人的优先权”。上述两个案例将通知债务人作为债权转让生效要件或者说先发出通知的债权受让人取得债权并不符合本文开头所述的“合同发生说”法理，在债权多次转让场合，即便债务人有效地向第二受让人为清偿或其他免责行为时，第一受让人而非第二受让人才是真正的权利人，第二受让人也不能因通知在先取得权利，第一受让人对于第二受让人得依不当得利规定，请求返还。

五、总结

有关债权转让通知的问题，实务中的争议是比较多的，观点各异的原因一方面是因为《合同法》80条过于简单，可解释空间较大，另一方面是关于债权转让的学说较多，不同的学说，不同的解释视角自然得出不同的结论。

本文认为在处理此类问题之前，首先应有的共识是，我国的合同法体系对债权转让采取的是合同发生说，债权让与合意达成，受让人就取得债权，之所以通知债务人，是为了避免债务人错误清偿，通知也就成为债务人履行债务的一个指示。由此，没有履行指示，债务人仍向原债权人清偿债务，不损害债务人利益，通知并不必然也不必须；若能准确指向具体的债权，债权转让通知可在债权发生前发出；通知的主体和方式也应该围绕债务人能否准确无疑义的接收转让信号进行；在债权多重让与中，债务人善意的对待债权转让通知，在无法分辨债权让与真相，按照最先通知要求清偿，即可免责。

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